東源電器(5.45,0.00,0.00%)3月17日晚披露重組方案，公司擬以全部資產(chǎn)和負債與瑞星[微博]集團所持有的潤銀化工的部分等值股份進行資產(chǎn)置換；同時，公司向潤銀化工除公司以外的全體股東發(fā)行股份換股吸收合并潤銀化工，潤銀化工予以注銷。且資產(chǎn)置換和換股吸收合并交易同時生效、互為前提。
重組草案顯示，以2012年12月31日為評估基準日，公司全部資產(chǎn)及負債作價4.89億元，將全部出售給瑞星集團或其指定的第三方單位；潤銀化工股東全部權(quán)益的評估值為40.61億元，以此計算等值于上述置出資產(chǎn)的潤銀化工1967.19萬股股份作為支付對價進行置換。
據(jù)草案，本次新增發(fā)股份換股吸收合并的發(fā)行價格為即5.34元/股。據(jù)此計算，本次新增股份換股吸收合并的發(fā)行股份數(shù)6.69億股。此外，公司并擬4.81元/股的價格，定增不超2.29億股，配套融資金額不超11億元，用于補充流動資金。
若不考慮配套融資，本次交易完成后，瑞星集團將持有公司5.5億股股份，占本次交易后公司總股本的59.64%，瑞星集團將變更為公司的控股股東，瑞星集團的控股股東孟廣銀為本次交易后公司的實際控制人。瑞星集團視同為公司的關聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
擬吸收合并對象潤銀化工主營業(yè)務為尿素的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售，主要產(chǎn)品有尿素、烏洛托品、甲醇及液氨。其2011年度、2012年度凈利潤分別為2.15億元、3.64億元。
關于業(yè)績補償方面，本次交易盈利補償期間為本次交易實施完畢當年及其后連續(xù)兩個會計年度。根據(jù)中聯(lián)評估出具的資產(chǎn)評估報告書，潤銀化工于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非經(jīng)常性損益后預測的凈利潤數(shù)分別為4.37億元、4.91億元、5.48億元、5.84億元和6.05億元。
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，若盈利補償期內(nèi)任一年度潤銀化工實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于該年度凈利潤預測數(shù)，則瑞星集團需要按照本協(xié)議約定以股份補償?shù)姆绞竭M行盈利補償。
東源電器2012年12月19日起停牌，停牌前一交易日報收5.45元，下跌0.55%。
