“人民幣利率互換集中清算終于水到渠成，多年心血沒有白費�！鄙虾Ｇ逅闼L(fēng)險管理部高級經(jīng)理吳亮參與了這項業(yè)務(wù)繁復(fù)的準(zhǔn)備工作。等到業(yè)務(wù)開啟的這一天真的來臨，他心下歡喜，如釋重負。
作為我國首個場外金融衍生品集中清算業(yè)務(wù)——人民幣利率互換（IRS）集中清算代理業(yè)務(wù)于上周的7月1日如期運行。據(jù)承擔(dān)這項業(yè)務(wù)的機構(gòu)上海清算所稱，此業(yè)務(wù)開展首日，共有66筆交易，金額為72.2億元，涉及金融機構(gòu)30家。
平穩(wěn)的開局，并不冷清的開場，也許預(yù)示著下一個場外衍生品強制集中清算的來臨并不遙遠，至少給了人們一份信心。
吳亮對《第一財經(jīng)日報》記者說，這個業(yè)務(wù)在金融界屬于“高大上”類型，對于金融機構(gòu)而言非常重要。這項業(yè)務(wù)的籌備時間可以追溯到2009年上海清算所最初成立之時。為了成就如今IRS集中清算這一新生事物，幾年來中外金融機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)之間曾發(fā)生過多次艱難的談判，各種關(guān)系角力，最終是和解與共識。
“替代合規(guī)”替代“長臂管轄”
2008年金融危機后，包括中國在內(nèi)的G20國家在系列峰會上達成的一個重要共識就是，所有場外的標(biāo)準(zhǔn)化金融衍生品都應(yīng)該納入集中清算范疇，而且確定了明確的目標(biāo)和時間表。
2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和個人消費者保護法案》和《多德弗蘭克法案》授權(quán)美國兩大監(jiān)管機構(gòu)——美國商品期貨交易委員會（CFTC）和美國證交會（SEC）分別制訂不同場外金融衍生品的監(jiān)管辦法。根據(jù)CFTC的官方網(wǎng)站公布的通告，針對固定對浮動利率互換、基準(zhǔn)利率互換、遠期利率協(xié)議、隔夜指數(shù)互換、北美未分券CDS指數(shù)五類場外金融衍生品自2013年3月11日起開始實行強制集中清算。經(jīng)受了債務(wù)危機的歐盟緊隨其后。2012年8月立法通過了《歐洲市場基礎(chǔ)設(shè)施監(jiān)管條例》（EMIR），授權(quán)歐洲證券及市場管理局（ESMA）進行集中清算監(jiān)管。目前，發(fā)布實行集中清算和監(jiān)管新規(guī)的還有日本、中國香港、印度等國家或地區(qū)。
中國也在快馬加鞭。上海清算所總經(jīng)理謝眾對記者說，中國為兌現(xiàn)G20承諾，中國人民銀行于2014年1月28日發(fā)布《關(guān)于建立場外金融衍生產(chǎn)品集中清算機制及開展人民幣利率互換集中清算業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》，宣布將對銀行間市場參與者達成的場外金融衍生品實施集中清算。至此，以人民幣利率互換相關(guān)品種開篇的場外衍生品集中清算在中國開啟。
當(dāng)全球的小伙伴為了防范金融風(fēng)險想出一個共同辦法的時候，新的問題出現(xiàn)了——監(jiān)管的難題。在實施場外金融衍生品的監(jiān)管改革中，各國均希望能全面覆蓋本國機構(gòu)參與的所有場外金融衍生品交易。由于跨境交易的普遍存在，客觀上造成了各國監(jiān)管范圍的重疊交叉。
美國的“長臂管轄”思維想將全球集中清算這項業(yè)務(wù)都要有它發(fā)放的通行證才能進行。美國認為，該國的金融機構(gòu)在美國要受到本國的監(jiān)管，同時這些金融機構(gòu)在別國辦理集中清算業(yè)務(wù)的時候，也要受到美國的監(jiān)管。舉個例子來說，美國要求在中國承擔(dān)集中清算的機構(gòu)上海清算所到美國申請認證成為合格的中央對手清算機構(gòu)（CCP）以后，才能允許美國的機構(gòu)參與在上海清算所的業(yè)務(wù)。隨后，歐盟也做出同樣的不合理要求。如此一來，亞太國家不同意這樣的管理方式，要求對場外衍生品市場實現(xiàn)更為公平的監(jiān)管方式。中間幾經(jīng)周折后，最終于2013年7月11日，歐盟在跨境監(jiān)管協(xié)調(diào)中主動提出了“替代合規(guī)”的解決方案，即互相認可來解決跨境監(jiān)管協(xié)調(diào)。
所謂“替代合規(guī)”，即由各國監(jiān)管機構(gòu)分別對其清算所依照國際公認的標(biāo)準(zhǔn)進行持續(xù)有效的監(jiān)督和管理，在此基礎(chǔ)上，通過各國監(jiān)管機構(gòu)之間達成相互認可，替代對清算所的跨境合格認證。
2013年中美戰(zhàn)略對話的時候，中美達成共識。共識的內(nèi)容是：“雙方進一步承諾按照各自法律、法規(guī)、監(jiān)管執(zhí)法機制和核心政策目標(biāo)，積極考慮對各自衍生品市場參與者、基礎(chǔ)設(shè)施和交易適用‘替代合規(guī)’。此外，雙方試圖確保兩國關(guān)于場外衍生品的監(jiān)管框架盡量避免對相同機構(gòu)和交易適用相互沖突的規(guī)則。”繼而我國又與歐盟就“替代合規(guī)”達成共識。
事情發(fā)展向光明前途邁出了一大步。但事實上，在人民幣利率互換集中清算試運行的實踐中，共識僅僅是從大的國家層面達成，到具體的機構(gòu)那里落實還有一段距離。謝眾對記者透露，在上海清算所人民幣利率互換集中清算試運行期間，外資金融機構(gòu)參與不多，一問才知，是一些銀行的母行不同意，母行不同意是由于母行的監(jiān)管機構(gòu)不同意。由此，中外監(jiān)管部門之間的溝通協(xié)商又進一步展開。
到目前為止，絕大多數(shù)市場排名靠前的外資金融機構(gòu)均可以直接或間接參與上海清算所的集中清算業(yè)務(wù)。
利率互換集中清算的“衍生品”
以人民幣利率互換的相關(guān)品種在2014年7月1日開始正式實施強制性的集中清算，邁出了我國場外金融衍生品強制集中清算的第一步。一位業(yè)內(nèi)人士如此評價：第一個場外衍生品集中清算，從法律、監(jiān)管、技術(shù)、業(yè)務(wù)各個層面打破并完善了原來市場中的諸多的規(guī)則，這幾乎可以看作是人民幣利率互換集中清算帶給市場的寶貴“衍生品”。
我國場外金融衍生品主要存在于銀行間市場。自2004年以來，銀行間市場先后推出了債券遠期、利率互換、遠期利率協(xié)議、外匯遠期、外匯掉期、貨幣掉期、外匯期權(quán)、信用風(fēng)險緩釋工具等交易，2013年全年交易量達到24.2萬億元人民幣。我國場外金融衍生品市場初具規(guī)模。
央行在年初發(fā)布的通知要求，2014年7月1日起，金融機構(gòu)之間新達成的人民幣利率互換的三個期限品種交易要提交上海清算所進行集中清算。
利率互換，具體是指兩筆貨幣相同、本金相同、期限相同的資金，作固定利率與浮動利率的調(diào)換。我國場外金融衍生品集中清算選擇從人民幣利率互換開始，主要是因為該產(chǎn)品交易增長迅速，定價機制較為完善。
“從國際上來看，利率互換產(chǎn)品在場外市場占了60%以上，權(quán)重最大，相對來講也是最活躍的品種，在國內(nèi)也是如此�！敝x眾解釋說，這是一個權(quán)重占比非常大的品種，毋庸諱言，如果這個產(chǎn)品集中清算成功了，隨著條件的逐步成熟，將會有更多產(chǎn)品順理成章納入到集中清算范疇。
場外衍生品市場權(quán)重較大的利率互換集中清算的背后，是中國與外資金融機構(gòu)、國外的監(jiān)管部門多輪的艱難談判，而談判的過程需要自身的不斷完善。
吳亮說：“我們在與11家大型外資銀行做這項業(yè)務(wù)的時候，請了全球第二大律師事務(wù)所年利達共同參與研判相關(guān)業(yè)務(wù)流程，有的機構(gòu)幾乎是逐條核對相關(guān)規(guī)定。律師事務(wù)所參與，各外資銀行總部參與，各國監(jiān)管部門參與，這其中有大量的工作要做。比如我們要推動國務(wù)院法制辦修改和完善我國的《期貨法》和《破產(chǎn)法》，因為此前保證金在我國沒有相應(yīng)的法律效力。”
由此，利率互換集中清算業(yè)務(wù)的推出，不僅是一個業(yè)務(wù)的問題，對我國立法、監(jiān)管都在一定程度上向前推動了一大步�！扒逅阆到y(tǒng)其實兩年前就準(zhǔn)備好了，但是，一系列監(jiān)管和法律問題卻需要不斷完善�！眳橇练Q。據(jù)了解，去年下半年開始，在央行有關(guān)部門的協(xié)助下，上海清算所與國務(wù)院法制辦、最高人民法院等多個部門的立法機關(guān)，就集中清算制度的法律基礎(chǔ)曾進行過多次探討，并對相關(guān)法規(guī)進行完善和修改。
目前對于強制集中清算中的保證金問題，上海清算所產(chǎn)品開發(fā)部總經(jīng)理助理祝佳透露，剛剛推行時保證金是現(xiàn)金形式，但在人民幣互換利率集中清算以后，將會逐步推出保證金以債券抵押品的方式進行。
